进口康明斯柴油发电机组v柴油发电机

　　(一) 本董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 中磊会计师事务所有限责任为本出具了标准无保留意见的审计报告。

　　负责人毛勇、主管会计工作负责人吴菊林及会计机构负责人（会计主管人员）赵艳雪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　聘请的会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 楼

　　归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,130,796.41

　　（1）2009 年 7 月 23 日，配股申请获中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限

　　2009年7 月30 日至8 月5 日，向截至股权登记日 2009 年7 月29 日下午证券交易所收市后，

　　在中国证券登记结算有限责任分登记在册的泰豪科技全体股东（总股本 294,495,615 股），

　　按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股价格 7.56 元/股。本次共配售 84,942,478 股人民币普通股

　　（A 股），其中无限售条件股 65,702,051 股；有限售条件股 19,240,427 股。配股完成后，总股本为

　　（2）经证券交易所批准，原非流通股股东持有的有限售条件流通股份83,375,187 于 2009 年

　　10 月 26 日上市流通。本次非流通股股份解禁后，限售流通股剩余数量为 0 股。

　　2008 年 9 月 5 日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，本配股申请获得有条件通过。2009 年3 月21 日，经 2008年度股东大会审议通过，配股有效期延长至 2010 年3月 20 日。

　　2009年7 月23 日，配股申请获中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限配股的批复》（证监许可[2009]670 号）文件核准。

　　2009年7 月30 日至8 月5 日，向截至股权登记日 2009 年7月 29日下午证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任分登记在册的泰豪科技全体股东（总股本 294,495,615 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股价格 7.56 元/股。本次共配售 84,942,478 股人民币普通股

　　（A 股），其中无限售条件股 65,702,051 股；有限售条件股 19,240,427 股。配股完成后，总股本为

　　（2）经证券交易所批准，原非流通股股东持有的有限售条件流通股份 83,375,187 于 2009 年

　　10 月 26 日上市流通。本次非流通股股份解禁后，限售流通股剩余数量为 0 股。

　　中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 9,016,160 人民币普通股

　　交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 8,300,000 人民币普通股

　　交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 7,516,999 人民币普通股

　　中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,220,734 人民币普通股

　　中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 4,761,960 人民币普通股

　　中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,920,290 人民币普通股

　　中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 3,769,396 人民币普通股

　　（1）陆致成：2004 年至今任同方股份有限副董事长兼总裁，2004 年至今任本董事长。

　　（2）黄代放：2004-2007 年任本副董事长兼总裁；2006 年至今任本副董事长。

　　（3）张宇宙：2004 年至今任同方股份有限副总裁，2008 年至今任本董事。

　　（4）范新：2004 年至今任同方人工环境有限总经理，2007 年至今任本董事。

　　（5）周钟山：2004 年至今任长城证券有限责任南昌营业部总经理，2006 年至今任本独立董事。

　　（6）熊墨辉：2004 年-2005 年任南昌市东湖区人民政府区委书记，2005 年至今任江西科技师范学院党委副书记，2009 年 10 月 24 日至今任独立董事。

　　（7）张蕊：2004 年-2006 年任江西财经大学会计学院院长，kw发电机2006 年至今任江西财经大学会计发展研究中心主任，2009 年 10 月 24 日至今任独立董事。

　　（8）曾亨炎：曾任华北电力大学党委书记，2004 年-2009 年 10 月 23 日任本独立董事。

　　（9）王芸：2004 年至今历任华东交通大学经济管理学院副院长，2004年-2009 年 10 月 23 日任本独立董事。

　　（10）万晓民：2004 年至今任本党委书记、工会主席，2007 年至今任本监事会主席。

　　（11）孙岷：2004-2005 年任同方股份有限董事会秘书，2005 年至今任同方股份有限副总裁兼董事会秘书，2005 年至今任本监事。

　　（12）饶兰秀：2004 年至今任泰豪集团有限监事，2006 年至今任本监事。

　　（13）毛勇：2004-2007 年任本副总裁；2008 年至今任本总裁。

　　（15）李春生：2004 年至今任北京泰豪智能科技有限总经理；2007 年至今任本副总裁。

　　（17）杨骏：2004-2006 年任本董事会秘书；2006 年至今任本副总裁兼董事会秘书。

　　（19）邹卫明：2004-2006 年历任本楼宇电气事业部总经理、本总裁助理；2006 年至今任本副总裁。

　　（20）杨剑：2004 年-2005 年任本电机产品事业部销售总经理助理，2006 年至今任进出口总经理，期间兼任南昌 ABB 泰豪发电机有限副总经理，2009 年 10 月 24 日至今任总裁助理。

　　（21）吴菊林：2003 年-2009 年 10 月任财务经理，2009 年 10 月 24 日至今任总裁助理兼财务总监。

　　董事、监事、高级管理人 薪酬与考核委员会按照资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考

　　根据中国证券监督管理委员会下发的证监字【2007】28 号文《关于加强开展上市专项活动有关事项的通知》要求，自 2007 年开展治理专项活动开始，已持续进行了三个年头，现已成为一项提高治理水平的常态工作。

　　为巩固 2007年、进口v柴油发电机2008 年治理专项活动成果，进一步提高治理水平，根据江西证监局《关于持续做好上市治理工作的通知》的要求，针对内部控制制度的健全完善，防止大股东及其附属企业占用上市资金以及信息披露等方面的工作，进行了一次全面自查自纠，对专项治理活动进行了梳理，具体情况如下：

　　2009 年 9 月 9 日第三届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举组建了第四届董事会成员。经 2009 年 10 月 24 日召开的第四届董事会次会议审议通过，选举了第四届董事会董事长、副董事长、董事会秘书，并任命了新一届董事会专门委员会成员，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

　　根据中国证监会及江西证监局等有关单位出台的各项法律法规、规章对治理提出的新要求，及时健全建立了各项内控制度和治理框架，切实保障制度的有效执行。

　　经第三届董事会第十一次临时会议、第十五次临时会议及 2007 年度股东大会审议通过，分别对

　　《章程》、《信息披露制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作条例》和《独立董事制度》进行修订和完善；并制订《重大信息内部报告制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本股份管理细则》。

　　第三届董事会第二十八次临时会议审议通过制定《控股股东及关联方占用资金制度》，并修订《募集资金管理办法》。

　　第四届董事会次会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》、《关于修订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》。

　　三名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，均能仔细审阅董事会会议材料、股东大会会议材料和定期报告等有关文件资料，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见。此外，独立董事在发展战略、完善的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到主要股东、实际控制人等的影响。独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

　　未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

　　2009 年 11 月 16 日，由《证券报》主办的“2009 金治理·上市优秀董秘”评选揭晓，副总裁兼董事会秘书杨骏先生被评为“金治理资本创新董秘奖”。“金治理·上市优秀董秘”旨在表彰在业绩、规范管理、投资者关系、决策影响力、社会责任等方面做出突出成绩和发挥积极作用的上市董事会秘书。 2009 年成功完成配股工作，成为自去年暂停再融资以来国内证券市场完成配股发行的上市。此次成功配股，不仅为筹集了资本、改善财务状况，而且提高了抗风险能力，增强的竞争力。

　　在中国证监会、证券交易所和江西证监局的相关规定和要求的指导下，已分别于 2009 年 3

　　月 14 日召开2008 年度股东大会、2009 年10月 24日召开 2009年次临时股东大会，对章程予以修订，并在 2009 年 10 月 24 日召开的第四届董事会次会议中审议通过《关于修订的议案》、《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》、《关于修订的议案》、《关于制订的议案》、康明斯发电机组《关于制订的议案》。将不断提高规范运作意识，持续完善治理结构，坚决贯彻中国证监会、证券交易所和江西证监局关于治理的各项规定，及时健全完善各项内控制度和治理框架，切实保障制度的有效执行。

　　为有效加强董事会专门委员会建设，切实发挥独立董事在上市的作用，在原有两个董事会专门委员会（包括审计委员会和薪酬与考核委员会）的基础上，于 2008年 12 月8 日召开第三届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于成立战略委员会和提名委员会的议案》，进一步完善治理结构。2009

　　年 10 月 24日召开第四届董事会次会议审议通过《关于任命董事会专门委员会成员的议案》和《关于修订的议案》，对新一届董事会专门委员会成员进行了重新任命并完善修订了董事会专门委员会工作细则，有效促进董事会专门委员会的建设和制度完善。

　　目前专项治理工作已初见成效，将按照中国证监会公告【2007】28 号文《关于加强开展上市专项活动有关事项的通知》和江西证监局赣证监发【2009】321号文《关于持续做好上市治理工作的通知》的相关要求，完成治理整改中的一系列工作。一方面，进一步提高规范运作水平、增强透明度，不断加强董事、监事、高级管理人员有关法律、法规的学习，提高理论水平和风险意识，加强治理结构建设，切实做好治理的各项工作；另一方面，不断提升企业核心竞争力，促使在规范运作的基础上长期健康稳定发展，以优良的业绩更好地回报广大投资者。

　　先后制订了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程度、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照上述工作制度的具体要求，及时了解的生产经营情况，全面关注的发展状况，积极出席召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，对董事会的科学决策、规范运作以及发展起到了积极作用，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　(三) 相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

　　资产方面独立完整情况 是 商标、非专利技术、土地使用权等无形资产，现有资产

　　财务方面独立完整情况 是 财务核算体系和独立的财务会计制度。拥有独立的银行

　　内部控制建设的总体 息与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善基本管理制度为基础，针对

　　方案 业务实际需要，建立和完善的内部控制制度。内部控制制度涵盖了

　　内部控制制度建立健 报告期内制订了建立健全内部控制体系的工作计划，根据法律、法泰豪科技股份有限 2009年年度报告

　　全的工作计划及其实 规及实际情况的变化，对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补

　　施情况 充和完善，有计划、有步骤地推进修订完善工作，确保各项管理和经营活动

　　内部监督和内部控制 审计部对、子的经营活动、财务收支、经济效益等进行内

　　自我评价工作开展情 部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计

　　已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对经营班子成员绩效评价标准和程序。对高级管理员的考评由董事会薪酬与考核委员会负责，按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。今后将根据实际情况不断完善考评和激励机制。

　　已制订《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等规定，根据相关规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使信息披露工作出现失误或给带来损失的，进口v柴油发电机应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。

　　2009年 3月21 日召开了 2008 年度股东大会，审议通过《 2008 年度董事会工作报告》；《 2008 年度监事会工作报告》；《 2008 年度独立董事述职报告》；《 2008 年度财务决算报告》；

　　《 2008年年度报告》；《 2008 年度利润分配预案》；《关于续聘中磊会计师事务所有限责任为本 2009 年度审计机构及报酬的议案》；《关于修改章程的议案》；《关于延长配股项目有效期的议案》。

　　2009年 10月 24 日召开了 2009年次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；《关于监事会换届选举的议案》；《关于调整 2009 年度募集资金实施方式和部分实施地点的议案》；《关于修改章程的议案》。

　　2009 年，围绕“创新思路 优化结构 保持稳定发展”的主题，紧扣“以智能建筑电气为主体，发电机及电源和装备信息产品为两翼”的发展战略，基本实现了的经营发展目标，资产规模和经营业绩都有了进一步的提高。报告期内，实现营业收入 2,389,284,556.37 元，比上年同期增长

　　2009 年，积极推进技术创新工作，自主创新能力得到进一步提升。目前在国家节能环保政策的推动下，更加积极地推进其相关业务的技术创新，2009 年，完成技术创新项目 6 项，省级项目 61 项；专利受理 135 件，获得授权 78 件，主持、参与国家行业标准制订 10 项。在有效组织和充足资金的支持下，具备了很强的自主创新能力。同时，非常重视技术研发投入，近三年研发投入占营业务收入的比重均超过 6%，2009 年为 6.25%，在同行业处于较高水平。

　　此外，及多家子（包括江西清华泰豪三波电机有限、江西清华泰豪微电机有限、信业智能科技股份有限、济南吉美乐电源技术有限、衡阳泰豪通信车辆有限、同方人工环境有限、北京泰豪智能工程有限）被认定为高新技术企业，享受相关优惠政策。

　　（1）智能建筑电气产业：在全球金融危机环境下，国家拉动内需“4 万亿”投资，对于整个智能建筑行业是一个极大的发展机遇。2009 年，建设部颁布了《国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗监测系统软件开发指导说明书》，指导各地国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗监测系统建设。

　　同时，根据国家“十一五规划”预计，智能建筑市场将以 20%的增速增长。在国家资拉动内需政策影响下，一方面受益于国家从基础设施建设入手（包括机场、车站、地铁、港口、环境治理等）加大投资力度，不断推动从实力型楼宇集成商转向行业客户为主的业务模式发展；另一方面得益于智能电网对楼宇强电系统智能化改造需求的增加，智能建筑电气业务有了较快增长。

　　是国内智能建筑电气领域为数不多的同时具备“三甲”资质（建筑智能化系统集成设计甲级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、计算机信息系统集成一级资质）的企业之一，也是目前国内能生产智能建筑电气全系列产品的企业。的经营策略是以智能电气产品促进服务品牌，以服务业务带动产品销售，因而在行业内具有很强的竞争力，近三年市场份额一直保持在前三位。一方面随着国家拉动内需政策的实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进，各类办公类和大型社区的智能化建设需求旺盛，为建筑智能工程行业创造了广阔的市场空间。另一方面国家倡导和推广的节能化、生态化、绿色化和智能化的建设发展目标，也为智能建筑产业未来发展和技术创新提供了政策上的支持。

　　2009 年 6 月，在人民大会堂成功举办太阳能电源与智能建筑节能减排论坛，并与新奥光伏集成有限、中国科学院电工研究所签订战略合作协议书，确定战略合作伙伴关系。本次战略协议的签署，有利于推动国内太阳能光电建筑的普及，促进光伏能源推广应用，将对进入太阳能光电建筑领域产生积极影响。未来，将进一步积极开拓太阳能光电建筑节能市场，大力开展太阳能光电建筑一体化项目并推动合同能源管理市场工作，不断提升专业技术水平以适应市场需求。

　　2009年10月，投资控股深圳卓克节能科技有限，以合同能源管理的模式在建筑节能领域推广发展。卓克是国内能源合同管理模式先行者之一，其推广的高频电磁灯（俗称无极灯）产品属于新型高节能面光源，目前已在城市道路、工业建筑物等领域有多项成功案例。借助于卓克能源，将在智能建筑行业内率先实现业务模式由目前的电气集成向未来的“电气集成＋能源服务”的转型，同时，合同能源管理业务较高的利润率也有助于提升总体利润率水平。2009年11月9日，被北京市发改委选聘为北京市首批合同能源管理项目节能服务机构，有利于该业务的快速发展。2009年，财政部联合科技部和泰豪科技股份有限 2009年年度报告

　　国家能源局发布了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，向太阳能光电建筑应用示范项目提供专项资金补贴，这些都有利于智能建筑企业积极开拓业务领域，发展节能建筑。

　　智能建筑产业目前已构建了以建筑智能化、光伏建筑一体化和合同能源管理商业模式为主体的发展格局。

　　（2）发电机及电源产业：发电机及电源产业在电机行业已有多年综合研发设计和制造经验，产品多次荣获国家、省、市各类奖项，主导产品被列入国家火炬计划，创造了在电机行业获国家发明奖的荣誉，实现了在行业内率先通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO11 环境管理体系认证和 OHSAS18001

　　职业健康安全管理体系认证，取得了电信设备进网许可证、渔船检验产品型式认可证、CCS 证、出口产品质量许可证等行业资质认可。与世界 500强企业之一 ABB 的合作，使产业进一步迈进国际市场，标志着电机产业在发电设备产品制造和研发能力上已具备专业产品国际化水平。2006 年获“中国产品”，同时产品入选奥运工程（鸟巢、国家体育馆、国家会议中心、数字奥运中心），中标联合国采购项

　　在严峻的国际经济形势及经济危机的冲击下，发电机及电源产业本部转换营销模式，瞄准国家拉动内需带来的市场机遇，紧紧抓住国家在电力网、电信网、铁路网以及基础设施方面加大投入的市场机遇，重点放在高端行业拓展市场，已屡见成效。

　　应急电源车是国家电网为自然灾害发生而配备的移动应急供电设备。该项目属采购，竞争非常激烈，技术要求高。以日益完善的技术、优质的产品质量、完善的售后服务以及在行业内的品牌优势，在 25 家中外竞标企业中脱颖而出，取得该项目 35 台 KW 应急移动电源车的定单。首批产品于

　　2009 年 5 月通过验收顺利交付，充分显示了国家电网对本技术实力、产品质量和高品质服务的高度认可，标志着泰豪电源在国家电网等行业市场上得到重大突破。首批应急移动电源车顺利通过验收后，凭借优质的产品质量再次中标国家电网 500KW 应急电源车 14台，200KW 应急电源车 3台的定单。

　　同时，发电机及电源产品还成功进入高速铁路高压发电机组市场，入围中国电信、中国移动集中采购等多个大型项目。此外，作为负责单位参加了电机 GB/T 756-1991 旋转电机圆柱形轴伸、GB/T

　　757-1993 旋转电机圆柱形轴伸两项国家标准的修订工作，对及时了解电机产品技术发展的动态，提升企业的行业竞争力、知名度和影响力起到重要作用。

　　（3）装备信息产品：2009 年，装备信息产品业务保持平稳略升趋势。我国坚持国防建设与经济建设协调发展，实行积极防御的军事战略的方针。抓住“十一五”改造和“十二五”新项目启动的机遇，调整思路，以新项目和改型产品为切入点，狠抓落实，并通过寻求产业合作实现共赢，确保装备信息产业良好健康发展。

　　2009 年 10 月 1 日，在国庆 60 周年阅兵三十个装备方阵中，装备信息产品产品参与了其中七个方阵，再次体现了装备信息产品的技术性和装备保障能力。事后，相关参与受阅保障的部门和员工分别受到装备方队指挥部颁发的“装备保障先进单位”锦旗，以及“全军受阅装备保障先进个人”、“阅兵装备保障先进个人”等嘉奖。

　　2009 年初，本投资成立北京泰豪联星技术有限，该致力于卫星导航产业终端设备组件、系统、整机制造和销售，且具有三款拥有自主产权的 GPS卫星信号模拟器的设计生产能力，有望随着国家

　　近年在政府加快节能政策推行速度的影响下，智能建筑逐渐向节能化方向发展。2008年国务院正式颁布了《民用建筑节能条例》和《公共机构节能条例》，标志着建筑节能方面的法律框架已基本构建完成，建筑节能实现了从倡议到强制执行的过渡。

　　为进一步落实和支持建筑节能政策，2009年，建设部颁布了《国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗监测系统软件开发指导说明书》，以指导各地国家机关办公建筑和大型公共建筑能耗监测系统建设；财政部联合科技部和国家能源局发布了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，向太阳能光电建筑应用示范项目提供专项资金补贴，这些都有利于智能建筑企业积极开拓业务领域，发展节能建筑。

　　总体来看，中国的智能建筑产业属于朝阳行业，未来有很大成长空间。一方面随着国家拉动内需政策的实施、中心城市的建设和城镇化战略的推进，各类办公类和大型社区的智能化建设需求旺盛，为建筑智能工程行业创造了广阔的市场空间。另一方面国家倡导和推广的节能化、生态化、绿色化和智能化的建设发展目标，也为智能建筑产业未来发展和技术创新提供了政策上的支持。

　　2009 年投资设立北京泰豪太阳能电源技术有限，标志着正式进入新能源应用市场。同时，投资控股深圳卓克节能科技有限，该以高频电磁无极灯为载体，并运用合同能源管理的新经营模式，开展照明节能业务，积极响应国家节能减排的号召。

　　圆满完成 2009 年度配股发行工作，成为 2009 年国内证券市场重启再融资以来进行配股发行的上市，并以超 96%高比例成功完成配股认购工作。

　　根据环境变化，结合具体情况，建立了规范的法人治理结构，并建立了一套完善的内部控制管理机制。针对子较多较分散的情况，采取集权和分权相结合的方式，对各子主要领导实行统一任免，重大经营决策、子经营战略、市场策略、资源调配等由集中控制和规划，日常业务活动则由各职能部门进行适时监督管理。制定并严格执行了《资产授权经营管理办法》和《资产授权监督管理办法》，对各核算单位进行考核与监督。另外，还制定了《核算单位风险评价管理办法》和相关的风险管理等制度，建立了有效的风险防范机制，以防范突发性风险。

　　智能建筑电气本部现有经营模式已不能满足全国智能建筑市场不断扩大的需求。应充分利用行业品牌优势、工程监理和项目管理能力，提高核心竞争力，即系统设计能力和承接项目的管理能力。

　　智能建筑产业实现电气集成技术发展：通过智能建筑市场的进入，扩大市场占有率，成为行业品牌，提高研发能力，建立高端设计研究院，生产自有产品，形成强大的品牌优势，成为世界智能建筑领域，尤其是节能领域的流的企业，成为行业内著名的产品供应商。

　　发电机及电源产业实现专业化国际化：引领中国柴油发电机组行业发展，成为全球有影响的发电机组制造和销售企业；采用低成本战略，成为全国及至全球发电机的制造基地；成为全球的家用电源制造商；成为国内有影响力的中小型智能水电及泵站设备制造企业；发展太阳能电源系统及其他新能源产品。

　　装备信息产业实现相关规模化发展：巩固和发展军用电源市场垄断地位，并寻机开发新型军用电源；快速发展通信指挥车产业，壮大规模，综合实力保持业内前列；重点加强对电子对抗、卫星通信及导航领域企业的并购，充分发挥已经形成的军工资源优势，力争在各自的领域具有重要影响力。

　　2009 年确立了“创新思路 优化结构 实现快速发展”的主题，将着力做好以下工作：（1）优化核算单位激励机制，实现产业又一次快速增长；（2）进一步完善企业内部控制规范；（3）推动技术创新，围绕三大产业提升核心竞争力与核心产品能力，推动重点研发项目的有效进行，支持产业市场的快速增长；（4）重点推进节能灯具、建筑太阳能、导航项目的研发及产业化，争取成为业务的重要支撑；（5）完成债再融资工作。

　　2010 年资金主要来源于：自有资金、银行贷款、债募集资金。

　　7、单个控股子的净利润或单个参股的投资收益对净利润的影响达到 10%以上

　　江西泰豪电源技术有 发电机组的开发、设计制造、销售及售后技术服务；自产产品的分销

　　北京泰豪智能科技有 生产智能建筑产品；技术咨询；批发销售智能建筑产品；智能建筑产

　　北京世纪卓克能源技 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关

　　术有限 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、

　　募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金用

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670号文核准，于2009年7月30日至8月5日向社会公开发

　　行人民币普通股（A股）84,942,478股，每股发行价格人民币7.56元，募集资金共计人民币64,216.51万

　　元，扣除发行费用3,113.10万元，实际募集资金净额为人民币61,103.41万元。该募集资金已于2009年8

　　月7日收讫并经中磊会计师事务所有限中磊验字[2009]2005号《验资报告》验证。

　　2009年度已使用募集资金42,129.55万元，其中募集资金到位后使用26,329.24万元、置换前期投入使用资金15,800.31万元。截止2009年12月31日，募集资金余额19,018.96万元，其中利息收入45.10

　　为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益，根据《法》、《证券法》以及《证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，于2008年8月修订了原2005年2月制定的《募集资金使用管理办法》，根据《管理办法》的要求并结合经营需要，开设5个募集资金专用账户，并与保荐人海通证券、募集资金存储银行（中国工商银行南昌市北京西路支行、中国银行南昌市西湖支行、招商银行南昌分行福州路支行、浦发银行南昌市长天支行和中国建设银行南昌市铁路支行）签订《募集资金专户存储监管协议》。

　　将募集资金61,103.41万元分别存放在上述专用账户上，并严格按照该协议要求使用募集资金。

　　于2009年10月24日次临时股东大会决议通过家用静音电源技术改造项目原实施主体由江西泰豪电源技术有限变更为泰豪科技股份有限、江西泰豪科技进出口有限、江西泰豪电源技术有限三个实施主体。

　　由泰豪科技股份有限实施该项目的静音箱分厂、研发中心及公用工程的建设，以便于利用已形成的技术研发体系以及在该项目前期已投入设施，避免项目的重复建设；由全资子江西泰豪科技进出口有限实施发电机分厂建设，实施地点调整为南昌高新技术开发区瑶湖工业园，以便于利用与瑶湖工业园内南昌ABB发电机有限的合作优势，构建发电机制造基地的区域优势，达到降低生产成本的目的；由全资子江西泰豪电源技术有限实施该项目的总装分厂建设，以便充分利用该静音电源的总装配套能力和测试能力，有效促进资源的整合。

　　为此，于2009年10月30对江西泰豪科技进出口有限（简称进出口）增资7800万元，由募集资金账户工行北京西路支行（账号xxxx6404）转款至进出口的工行北京西路支行（账号为xxxx6569）用于建设发电机分厂；并于2009年10月30日对江西泰豪电源技术有限（简称电源技术）增资12000万元，由募集资金账户中行南昌市西湖支行（账号

　　7253049172xxxx7001）转款至电源技术的中行南昌市西湖支行 （账号为7253620780xxxx2001）用于建设总装分厂。该增资资金已由中磊会计师事务所有限中磊赣验字[2009]18和19号《验资报告》验证。对上述资金账号实行专款专用，并接受银行和保荐人监管。

　　截止2009年12月31日，募集资金余额为19,018.96万元，具体构成如下：

　　一是家用静音电源技术改造项目，投资总额 50,178 万元，募集资金投资 38,103.41 万元。2009 年使用募集资金24,165.07万元，其中募集资金到位后使用11,112.37万元、置换前期投入使用资金13,052.70

　　万元。以工作量计算项目进度为 31%，预计该项目于 2011 年完工。由于项目处于在建状态，本年度未实现效益；项目可行性和效益性未发生重大变化。

　　二是车载通讯系统技术改造项目，投资总额 15,157 万元，募集资金投资 12,000 万元。2009 年募集资金使用 6,964.48 万元，其中募集资金到位后使用 4,216.87 万元、置换前期投入使用资金 2,747.61 万元。以工作量计算项目进度为 20%，预计该项目于 2011 年完工。由于项目处于在建状态，本年度未实现效益；项目可行性和效益性未发生重大变化。

　　三是补充流动资金 11,000 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金已补充流动资金 11,000 万元。

　　就上述两个募投项目先期投入15,800.31万元，其中家用静音电源技术改造项目13,052.70万元，车载通讯系统技术改造项目2,747.61万元。该资金已由中磊会计师事务所中磊专审字[2009]第2025号《关于泰豪科技股份有限以自筹资金预先投入募集资金投资情况的专项审核报告》验证；保荐人海通证券股份有限也发表同样的核查意见。

　　根据证券交易所颁布的《证券交易所上市募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等规定，于 2009 年 11 月 19 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以配股募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项

　　目的自筹资金 15,800.31 万元，因此已置换出 15,800.31 万元募集资金。

　　（五）陈述董事会对会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

　　会计政策变更及影响：信业智能科技股份有限注册资本为 1800万元，2008年本持有 65%股权，长期股权投资采用成本法核算。2009 年 7 月份本控股孙北京泰豪智能工程有限单方对信业增资 3200 万元，增资完成后注册资本变更为 5000 万元，北京泰豪智能工程有限持有 64%股权，本持股比例变为 23.4%。由于持股比例的变化导致本对信业的影响能力由控制转换为具有重大影响，故对其长期股权投资核算方法由成本法转换为权益法，根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定对本母的报表进行追溯调整，调减长期股权投资 3,879,221.26 元，调减盈余公积 387,922.13 元，调减未分配利润 3,491,299.13 元。此外，由于信业 2009 年度仍然纳入本的合并报表范围，故本次追溯调整不对合并财务报表年初数产生影响。

　　2009 年度董事会共计召开 12 次会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

　　（1）2009年 1 月5 日召开 3 届32次临时董事会会议，审议通过了《关于投资组建北京泰豪联星技术有限暨取消投资江西泰豪米波卫星通信有限的议案》；《关于控股子北京泰豪智能科技有限对北京泰豪智能工程有限增资的议案》；《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任提供担保的议案》。决议公告刊登在 2009 年 1 月 7 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（2）2009 年 2 月 19 日召开 3 届 6 次董事会会议，审议通过了《2008 年度总裁工作报告》；《2008

　　年度董事会工作报告》；《2008 年度独立董事述职报告》；《2008 年度财务决算报告》；《2008 年年度报告》；《2008 年度利润分配预案》；《关于续聘中磊会计师事务所有限责任为本 2009 年度审计机构及报酬的议案》；《董事会审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任从事 2008 年度审计工作的总结报告》；《关于 2009 年度银行授信额度授权的议案》；《关于 2008 年度日常关联交易执行情况以及 2009 年度日常关联交易预计的议案》；《关于为全资子江西泰豪电源技术有限提供担保的议案》；《关于为全资子江西泰豪特种电机有限提供担保的议案》；《关于为控股子北京泰豪智能科技有限全资子北京泰豪智能工程有限提供担保的议案》；《关于修改章程的议案》；《关于延长配股有效期的议案》；《关于召开 2008 年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2009 年 2 月 21 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（3）2009 年 4 月 15 日召开 3 届 33 次临时董事会会议，审议通过了《关于为江西汇仁药业有限提供担保的议案》；《关于为泰豪科技（深圳）电力技术有限提供担保的议案》。决议公告刊登在

　　（4）2009年 4 月24 日召开 3 届34次临时董事会会议，审议通过了《关于审议 2009 年季度报告的议案》。

　　（5）2009 年 5 月 14 日召开 3 届 25 次临时董事会会议，审议通过了《关于为泰豪科技（深圳）电力技术有限提供担保的议案》；《关于为江西清华泰豪三波电机有限提供担保的议案》。决议公告刊登在 2009 年 5 月 16 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（6）2009 年 5 月 31 日召开 3 届 36 次临时董事会会议，审议通过了《关于为衡阳泰豪通信车辆有限提供担保的议案》。决议公告刊登在 2009 年 6 月 3 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（7）2009年 7 月2 日召开 3 届37次临时董事会会议，审议通过了《关于投资控股北京世纪卓克能源技术有限的议案》；《关于全资子北京泰豪西电电源技术有限名称及主营业务方向变更的议案》。决议公告刊登在 2009 年 7 月 4 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（8）2009 年 8 月 6 日召开 3 届 38 次临时董事会会议，审议通过了《关于审议 2009 年半年度报告的议案》。

　　（9）2009 年9 月9 日召开 3 届39 次临时董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　《关于对全资子北京泰豪太阳能电源技术有限增资的议案》；《关于对全资子泰豪智能建筑电气有限增资的议案》；《关于投资参展 2010 年世博会中国民企联合馆的议案》；《关于土地和房地产抵押贷款的议案》；《关于调整 2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的议案》；《关于修改章程的议案》；《关于召开 2009 年次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2009 年 9 月 12 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（10）2009年 10 月 23日召开 3 届40 次临时董事会会议，审议通过了《关于审议 2009 年第三季度报告的议案》；《关于对控股子北京泰豪智能科技有限增资的议案》；《关于投资控股深圳卓克节能科技有限的议案》。决议公告刊登在 2009 年 10 月 27 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（11）2009年 10 月 24日召开 4 届1 次董事会会议，审议通过了《关于选举董事长和副董事长的议案》；《关于聘任总裁的议案》；《关于聘任董事会秘书的议案》；《关于聘任其他高级管理人员的议案》；《关于任命董事会专门委员会成员的议案》；《关于授权总裁办公会经营权限的议案》；《关于修订的议案》；《关于修订的议案》；《关于修订的议案》；《关于制订的议案》；

　　《关于制订的议案》。决议公告刊登在 2009年 10 月 27日的《证券报》、

　　（12）2009年 11 月 17日召开 4 届2 次董事会会议，审议通过了《关于以配股募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。决议公告刊登在 2009 年 11 月 21 日的《证券报》、《中国证券报》。

　　（1）2009年 3 月21 日召开了 2008 年度股东大会，审议通过《 2008 年度董事会工作报告》；

　　《 2008 年度监事会工作报告》；《 2008 年度独立董事述职报告》；《 2008 年度财务决算报告》；《 2008 年年度报告》；《 2008 年度利润分配预案》；《关于续聘中磊会计师事务所有限责任为本 2009 年度审计机构及报酬的议案》；《关于修改章程的议案》；《关于延长配股项目有效期的议案》。

　　（2）2009 年10月 24日召开了 2009 年次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；《关于监事会换届选举的议案》；《关于调整 2009 年度募集资金实施方式和部分实施地点的议案》；《关于修改章程的议案》。

　　（3）经 2008 年度股东大会审议通过，2009 年 3 月 22 日在《证券报》和《中国证券报》刊登了 2008 年度利润分配实施公告，以总股本294,495,615 股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每 10股派现金红利 0.5 元（含税），分配红利 14,724,780.75 元。于 2009 年5 月完成利润分配，股权登记日为 2009 年5 月15 日，除息日为 2009 年5 月18日，现金红利发放日为 2009 年5 月21日。

　　（4）经 2008 年度股东大会审议通过《关于延长配股项目有效期的议案》,2009 年7 月23 日，配股申请获中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限配股的批复》（证监许可[2009]670 号）文件核准。2009 年 7 月 30 日至 8 月 5 日，向截至股权登记日 2009 年 7 月 29 日下午证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任分登记在册的泰豪科技全体股东（总股本 294,495,615 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股价格 7.56 元/股。本次共配售

　　84,942,478 股人民币普通股（A 股），募集资金净额 611,034,116.50元。配股完成后，总股本为

　　（5）在股东大会授权范围内，已实施投资组建北京泰豪联星技术有限；投资控股北京世纪卓克能源技术有限及深圳卓克节能科技有限；对全资子北京泰豪西电电源技术有限名称及主营业务方向进行了变更，并对更名后的北京泰豪太阳能电源技术有限进行了增资；对全资子泰豪智能建筑电气有限、控股子北京泰豪智能科技有限、北京泰豪智能工程有限进行了增资。以上投资行为均为产业发展需要。

　　3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

　　根据《上市治理准则》、《章程》等有关规定，设立董事会审计委员会，并制定了《董事会专门委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等制度。审计委员会共由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。

　　报告期内，审计委员会能尽职尽责对财务状况和治理进行监督向董事会提供意见，并能按照工作制度积极开展工作。履职情况如下：为贯彻落实《中国证监会公告[2009]34 号》文件精神，根据证券交易所下发的《关于做好上市 2009年年度报告工作的通知》要求，审计委员会在 2009 年度审

　　（1）确定年度审计工作的时间安排；审计委员会与中磊会计师事务所的年审注册会计师经过协商，确定了 2009年度审计工作计划和时间安排，并于 2010 年1月 8 日提交第四届审计委员会次会议审议

　　（2）审阅财务会计报表，并发表意见；审计委员会于 2010 年1 月8日召开第四届次会议，首次审阅了编制的 2009 年度财务会计报表，认为：财务会计报表的编制符合我国新《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，基本反映了 2009年 12 月 31日的财务状况和 2009 年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础开展 2009 年度的财务审计工作。2010 年3月 5 日，年审注册会计师出具初步审计意见。审计委员会二次审阅了经审计的财务会计报表，认为经审计的财务会计报表与未经审计的财务报表不存在重大差异，反映了 2009 年12月 31日的财务状况和 2009 年度的经

　　（3）督促会计师事务所提交审计报告；2009 年12 月19 日，年审注册会计师正式进场启动审计工作。在审计期间，审计委员会先后三次通过书面方式发出《督促函》，督促会计师事务所和年审注册会计师严

　　格按照约定时间进行审计工作，把握好审计进程，及时提交审计报告。会计师事务所均做出书面反馈。

　　（4）召开会议审议年度财务会计报表：2010 年3 月9 日，年审注册会计师出具正式审计报告。审计委员会于 3月 9 日召开第四届第二次会议，对年度财务会计报表进行了表决，同意续聘中磊会计师事务所有限责任为 2010 年度审计机构，并将上述事项提交董事会审议。kw发电机

　　报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市治理准则》、《章程》、《董事会议事规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责。

　　薪酬与考核委员会共由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人。报告期内，薪酬与考核委员会对 2009 年年报中披露高级管理人员薪酬进行了审核，认为能够严格按照高管薪酬和有关考核制度，制定的薪酬发放程序符合有关法律、法规及章程的规定。根据《激励基金管理办法》确定的标准，不予计提激励基金。

　　利润分配预案如下： 2009年度拟以 2009 年12月 31日总股本 379,438,093 股为基数，按每

　　10 股派现金红利 1元（含税），共计分配 37,943,809.3 元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　资本公积金转增股本预案如下：2009年度拟以2009年12月31 日总股本379,438,093股为基础,用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例，向全体股东转增股本，共计 75,887,619 股（每股面值 1 元）。

　　分红年度 现金分红的数额（含税） 属于母所有者的净 所有者的净利润的

　　为加强外部单位报送信息的管理联合披露，制订了《内幕信息知情人登记备案制度》，并于 2009

　　年 10 月 24日召开第四届董事会次会议审议通过。将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善内控和治理结构，依法规范运作，切实提高治理水平。

　　1、康明斯官方网站2009 年 2 月 19 日召开三届十五次监事会，会议审议通过如下决议：

　　（1）《 2008 年度监事会工作报告》；（2）《 2008年度财务决算报告》；（3）《 2008

　　年年度报告》（全文和摘要）；（4）《2008 年度利润分配预案》；（5）《关于 2008 年度日常关联交易执行情况以及 2009 年度日常关联交易预计的议案》；（6）《关于延长配股有效期的议案》。

　　2、2009 年 4 月 24 日召开三届十六次监事会，会议审议通过如下决议：

　　（1）《 2009 年季度报告》；（2）《监事会对 2009 年季度报告的书面审核意见》。

　　（1）《 2009 年半年度报告》；（2）《监事会对 2009 年半年度报告的书面审核意见》。

　　4、2009 年 9 月 9 日召开三届十八次监事会，会议审议通过如下决议：

　　（1）《关于监事会换届选举的议案》；（2）《关于调整 2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的议案》。

　　5、2009 年 10 月 23 日召开三届十九次监事会，会议审议通过如下决议：

　　（1）《 2009 年第三季度报告》；（2）《监事会对 2009 年第三季度报告的书面审核意见》。

　　6、2009 年 10 月 24 日召开四届一次监事会，会议审议通过如下决议：

　　2009 年度董事会和经营层能够依照法律法规和章程规范运作，决策程序合法，无违反法律、法规和章程或损害利益的行为。对董事的增补和高级管理人员的调整程序合法。

　　2009 年度能够严格执行相关法律法规和财务制度，财务运作情况正常、中磊会计师事务所有限责任对 2009 年度会计报表审计出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了财务状况和经营成果。

　　2009 年实施完成配股项目，在募集资金使用上严格按照证监会的有关规定和制定的《募集资金管理办法》进行，未发现损害投资者和利益的情况。

　　2009 年度的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履行了相关的审批程序。 2009 年度日常关联交易不存在损害利益的情形。

　　1、为带来的利润达到本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

　　(九) 上市及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人处罚及整改情况

　　本年度及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政

　　会第三十六次临时会议决议公告 《中国证券报》D009、泰豪科技股份有限关于签订太

　　泰豪科技股份有限配股发行方 《证券报》C3、 2009 年 8 月 4 日

　　泰豪科技股份有限关于更换保 《证券报》B18、 2009 年 10 月 15

　　泰豪科技股份有限有限售条件 《证券报》B19、 2009 年 10 月 21

　　泰豪科技股份有限第三届董事 《证券报》B94、 2009 年 10 月 27

　　泰豪科技股份有限第四届董事 《证券报》B94、 2009 年 10 月 27

　　泰豪科技股份有限第四届监事 《证券报》B94、 2009 年 10 月 27

　　泰豪科技股份有限第三季度报 《证券报》B94、 2009 年 10 月 27

　　泰豪科技股份有限关于股东股 《证券报》B94、 2009 年 10 月 27

　　泰豪科技股份有限第四届董事 《证券报》28、 2009 年 11 月 21

　　年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任 注册会计师龚勤红、胡平审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　我们审计了后附的泰豪科技股份有限（以下简称）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度利润表和合并利润表，2009 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表，2009 年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

　　按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们认为，财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了

　　2009 年 12 月 31 日财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

　　泰豪科技股份有限（以下简称“本”或“”）系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批准，由同方股份有限、泰豪集团有限等六家企业发起设立的股份有限。股票于 2002 年7 月3 日在证券交易所挂牌交易。注册资本 294,495,615.00 元。 2009 年配股申请经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670 文核准，以总股本 294,495,615 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向股东配售，共配股 84,942,478 股，配股完成后注册资本变更为 379,438,093.00 元。

　　经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、康明斯官方网站生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定经营的进口商品除外）；本的进料加工和“三来一补”业务。承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

　　本的母为同方股份有限，本终实际控制人系清华控股有限。

　　本执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南(以下简称

　　本编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、康明斯官方网站完整地反映了的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　本在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取

　　对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，康明斯发电机组按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　对于非同一控制下企业合并，合并成本为本在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

　　本根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第六条和第七条的规定和《企业会计准则第 33 号--应用指南》项的规定，将直接或间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数以上表决权但满足《企业会计准则第 33 号》第八条规定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除外。

　　本合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子的股东权益中不属于母所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

　　子与本采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本的会计政策或会计期间对子财务报表进行必要的调整。

　　对于非同一控制下企业合并取得的子，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

　　现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，进口v柴油发电机采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

　　1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

　　3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

　　4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

　　金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

　　金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

　　成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　　采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

　　已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

　　资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

　　对应收款项进行减值测试，根据实际情况分为单项金额重大和非重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值的，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。

　　对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大应收款项一起按应收款项账龄划分信用风险特征组合，期末按账龄余额的百分比分析计提坏账准备，期末与期初坏帐准备余额之差计入当期损益。根据董事会决议，计提比率如下：

　　本的子同方人工环境有限由于其债务单位实际财务状况和现金流量情况的不同，根据其董事会决议，坏帐准备计提比率如下：

　　在正常情况下，本的装备信息产品营业收入不存在现金流量不能按期收回的风险，故对装备信息产品业务应收账款除有证据表明存在不能收回风险的以外，不计提坏账准备。

　　3、符合下列情况之一的应收款项，取得相关证据并按程序报经批准后确认为坏帐：

　　（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。

　　根据存货存在的实际状态，将存货划分为：原材料、周转材料、在产品、库存商品、劳务成本、开发成本、开发产品等。

　　的存货按照成本进行初始计量。取得时按实际成本计量，发出和领用时按加权平均法计量；周转材料在领用时采用一次摊销法。

　　定期对存货进行盘点。期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量；为执行合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础，超出合同数量的存货，其可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

　　(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

　　（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

　　（2）长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资

　　单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

　　3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

　　4、减值测试方法及减值准备计提方法：资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(二十四)所述方法计提长期投资减值准备。

　　1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

　　4、电脑 键盘开机以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三(二十四)所述方法计提投资性房地产减值准备。

　　1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。

　　2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

　　4、固定资产的分类及折旧方法：按年限平均法计提固定资产折旧。预计净残值率为 3%，各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为：

　　（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

　　（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上；

　　（4）承租人在租赁开始日的租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公

　　在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。在计算租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率（租赁合同规定的利率或同期银行利率）作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

　　采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。kw发电机无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，康明斯发电机组在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

　　6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(二十四)所述方法计提固定资产减值准备。

　　1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

　　2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价。
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