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　　股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2020-095

　　本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，燃气内燃发电机并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限（以下简称“泰豪科技”或“”）拟以63,759.20万元向北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联资本”）等11名战略投资者和全资子泰豪软件股份有限（以下简称“泰豪软件”或“标的”）管理层及骨干员工持股平台合计出让泰豪软件85.315%股权，并由君联资本向泰豪软件增资7,000万元。

　　本次交易需股东大会审议通过后方可实施，相关协议已签署但尚未生效，目前尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险，理性投资。

　　围绕“聚焦军工装备产业，逐步实施产业结构调整”的发展战略，为加快推进战略实施落地及产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，拟向君联资本等11名战略投资者和全资子泰豪软件管理层及骨干员工持股平台合计出让泰豪软件85.315%股权（以下简称“交易标的”），并由君联资本对泰

　　本次交易根据中铭国际资产评估（北京）有限责任出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2122号），截至评估基准日2020年8月31日，泰豪软件全部股东权益的评估值为72,302.88万元。经交易各方协商，泰豪软件整体交易估值74,733.93万元，出让的泰豪软件85.315%股权交易总对价为63,759.20万元。本次交易基本方案为：

　　1、泰豪科技及全资子广东泰豪能源科技有限（以下简称“广东泰豪”）以51,959.20万元对价向君联资本等11名战略投资者合计转让持有的泰豪软件45.982%的股权，及以11,800.00万元对价向泰豪软件管理层张言苍等人及泰豪软件骨干员工持股平台合计转让持有的泰豪软件39.333%的股权；

　　2、上述股权转让的同时，君联资本对泰豪软件增资7,000万元认购泰豪软件新增股本5,491,407股，对应新增注册资本5,491,407元，剩余64,508,593元计入泰豪软件资本公积。

　　及全资子广东泰豪已分别与君联资本等11名战略投资者及泰豪软件管理层及骨干员工持股平台就本次交易签署了《投资协议》及《股份转让协议》。

　　本次交易经过2020年12月18日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易未构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。本次交易尚需提请股东大会审议通过后方可实施。

　　主要股东 全国社会保障基金理事会，持股35.71%； 西藏联科投资有限，持股18.57%； 中国太平洋人寿保险股份有限，持股7.14%； 拉萨君祺企业管理有限，持股1.00%； 其他股东，持股37.58%。

　　君联资本主要从事项目投资等业务，目前经营状况良好，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。君联资本近一年一期的主要财务数据如下：

　　主要股东 北京京国创基金管理有限（控股股东），持股0.01%；北京创新产业投资有限，持股99.99%

　　北京京国创为新设，主营股权投资等业务，目前尚未开展具体经营。北京京国创与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。北京京国创成立不足一年，其执行事务合伙人北京京国创基金管理有限近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致华信”）

　　主要办公地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01区

　　主营业务 一般经营项目是：投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；投资咨询。

　　主要股东 深圳市资本运营集团有限，持股32.45%股权； 芜湖建信宸乾投资管理有限，持股16.64%股权； 深圳市龙华区引导基金投资管理有限，持股16.64%； 中国东方资产管理股份有限，持股16.64%； 中国信达资产管理股份有限，持股16.64%； 深圳市远致瑞信股权投资管理有限，持股1.00%。

　　远致华信主要从事项目投资管理等业务，目前经营状况良好，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。远致华信近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 深圳市信福汇八号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信福汇八号”）

　　注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01区K室

　　主要办公地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦18层01区K室

　　主要股东 周兆伟，持股66.66%；卓世东，持股16.67%；徐强，持股8.33%；何欣纲，持股2.78%；刘志刚，持股2.78%；宾昭明，持股1.67%；陈健生，持股1.11%；深圳市信福汇投资有限，持股0.01%。

　　信福汇八号成立于2020年9月，其主要股东为受让方3基金管理人深圳市远致瑞信股权投资管理有限的员工，为本次交易专门设立的员工跟投平台，未开展经营，与受让方3之间为关联方。信福汇八号与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　名称 陕西绿金智能科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西绿金”）

　　注册地址 陕西省榆林市高新技术产业园区沙河南路沙苑路西侧长安银行榆林分行综合办公大楼13楼

　　主要股东 陕西绿金投资管理有限，持股0.7%； 宁波真臻芸聚投资有限，持股34.74%； 陕西省成长性企业引导基金合伙企业（有限合伙），持股34.74%；榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙），持股29.82%。

　　陕西绿金成立于2020年2月，主营股权投资等业务，目前经营状况良好，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。其执行事务合伙人陕西绿金投资管理有限近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投物联网”）

　　注册地址 浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号(正泰乐清物联网传感器产业园1号楼5层)

　　主要股东 正泰集团股份有限，持股44.44%； 乐清市金融控股有限，持股33.33%； 西藏浙岩投资管理有限，持股21.00%； 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限，持股1.00%； 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙），持股0.22%。

　　浙民投物联网主营投资管理等业务，目前经营状况良好，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。浙民投物联网近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 宁波大榭允公嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波嘉杰”）

　　主要股东 浦伟杰，燃气机组持股0.5%；袁谦，持股50%，其他自然人，合计持股49.5%。

　　宁波嘉杰主营股权投资业务，目前经营状况良好，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。宁波嘉杰近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“现代服务业基金”）

　　注册地址 中国()自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江金融创意街区5号楼1-401室

　　主要股东 省政府投资基金（有限合伙），持股31.55%；高科技投资集团有限，持股15.77%； 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），持股0.95%； 其他股东，持股51.73。

　　现代服务业基金主营业务为私募股权投资，目前经营良好，其与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。现代服务业基金近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“毅达专精特新基金”）

　　主要股东 安徽省中小企业发展基金有限，持股49%； 高科技投资集团有限，持股22%； 黄山信保投资控股集团有限，持股15%； 安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），持股1%；其他股东，持股13%。

　　权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。毅达专精特新基金与受让方8现代服务业基金为关联方。毅达专精特新基金近一年一期的主要财务数据如下：

　　名称 苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏民智能”）

　　主要股东 无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙），持股46%；民营投资控股有限，持股41.8%； 无锡惠开投资管理有限，持股10%； 无锡华科大产业孵化有限，持股2.2%；无锡苏民高科投资管理有限，持股2%。

　　苏民智能主营股权投资，目前经营良好，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。苏民智能近一年一期的主要财务数据如下：

　　男，中国国籍，住址为江西省南昌市青山湖区，近三年主要任江西叶竹科技有限、江西虹口科技有限董事长职务。万柳军先生控制的企业如下：

　　万柳军控制的江西叶竹科技有限、江西虹口科技有限均成立于2017年11月，主要从事电子商务平台产品销售，目前经营情况良好。万柳军及其控制的与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　主要股东 张言苍，持股34%；匡斌，持股17.52%；创豪管理咨询有限，持股0.82%；其他自然人，持股47.66%。

　　共青城创豪的主要股东、执行事务合伙人、普通合伙人等未在上市担任董监高等重要职务，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。共青城创豪及其执行事务合伙人创豪管理咨询有限均成立不足一年，暂无财务数据。

　　主要股东 张言苍，持股34%；匡斌，持股17.52%；创豪管理咨询有限，持股0.82%；其他自然人，持股47.66%。

　　共青城迅创成立于2020年9月，为泰豪软件管理层及骨干人员持股平台。共青城迅创的主要股东、执行事务合伙人、普通合伙人等未在上市担任董监高等重要职务，与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。共青城迅创及其执行事务合伙人创豪管理咨询有限均成立不足一年，暂无财务数据。

　　男，中国国籍，住址为市嘉定区，曾任国电南京自动化股份有限党组书记、副总经理，中国华电集团安徽分副总经理，中共江西省吉安市委常委、吉安市人民政府副市长、2019年2月-2020年9月任泰豪科技智能电力产业群总裁，2020年9月至今任泰豪软件股份有限董事长、迈能能源科技有限董事长。张言苍先生与上市在产权、斗山发电机组官网业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，其控制的企业如下：

　　男，中国国籍，住址为北京市大兴区，曾任华东交通大学教师、江西电力软件有限副总经理、北京泰豪软件有限总经理，泰豪软件股份有限副总经理，2017年1月至今泰豪软件股份有限总经理。匡斌先生与上市在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，其控制的企业如下：

　　共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙）为前期泰豪软件管理团队持股平台，目前该合伙企业无实际经营业务。

　　经营范围 计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成，综合信息技术服务；高科技产业咨询、服务及投资；物业管理；进出口经营；人力资源外包及服务（不含劳务派遣）。

　　主营业务 电力信息化和电子政务软件的研发、生产、微型发电机组价格销售以及为电力信息化和电子政务建设提供系统集成解决方案。

　　主要股东 泰豪科技股份有限，持股99%； 广东泰豪能源科技有限，持股1%。燃气内燃发电机

　　根据泰豪软件2020年5月25日股东会决议，泰豪软件以2020年5月31

　　日为基准日采取派生分立的形式，新设以下3家：江西泰豪信息系统集成服务有限、 江西泰豪物业管理有限、江西泰豪信息咨询服务有限。分立后泰豪软件股份有限的注册资本为人民币8,864.7万元。

　　泰豪软件目前经营良好、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易事项由大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰豪软件进行了审计，出具了《审计报告》大信审字【2020】第6-00078号，审计基准日为2020年8月31日。泰豪软件近一年一期经审计的主要财务数据如下：

　　本次交易事项由中铭国际资产评估（北京）有限责任对泰豪软件以2020年8月31日为基准日进行资产评估，并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2122号）。

　　依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估以收益法测算作为终评估方法。评估方法选择理由如下：

　　泰豪软件除可以被识别的各项资产和负债外，诸如客户资源、技术储备、康明斯发电机组人力资源、特许经营权等无形资产的价值，资产基础法都不能有效识别并评估，且

　　对企业价值影响较大，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

　　由于泰豪软件已是上市子，燃气机组资本市场上也有较多与泰豪软件相同或相似行业的上市，其市场定价可以作为泰豪软件市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。

　　由于泰豪软件成立历史时间长，商业模式稳定，企业具有独立的获利能力且泰豪软件管理层提供了未来年度的盈利预测数据，因此企业未来收益、风险可以量化，因此本次评估适用收益法。

　　鉴于本次评估目的，战略投资者更看重泰豪软件未来的经营状况和获利能力，而收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。本次评估以收益法测算作为终评估方法。

　　截止评估基准日2020年8月31日，泰豪软件净资产（股东全部权益）评估价值为72,302.88万元，评估价值较母账面净资产20,643.08万元，评估增值51,659.80万元，增值率为250.25%，较合并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值57,573.97万元，增值率为390.89%。明细如下：

　　本次交易价格基于泰豪软件的审计、评估报告，以及泰豪软件目前所处行业情况、自身业务开展情况、财务状况、研发能力、团队实力及未来业绩预期等，康明斯发电机组由交易各方协商确定交易作价。

　　（1）转让方以63,759.20万元总对价向受让方共15名投资者合计转让持有的泰豪软件85.315%的股权：

　　备注：①远致华信与信福汇八号为关联方；②现代服务业基金及毅达专精特新基金为关联方。

　　2 北京京国创 20%，第二次支付80% 作日内 审议通过，股权工商变更完成后15个工作日内

　　3 远致华信 董事会审议通过之日起5工作日内 股东大会审议通过之日起10工作日内

　　5 陕西绿金 次支付30%，第二次支付70% 董事会审议通过之日起5日内 股东大会审议通过之日起5日内

　　6 浙民投物联网 次支付20%，第二次支付80% 协议签署后10个工作日内 董事会、股东大会审议通过，康明斯发电机组股权工商变更完成后15个工作日内

　　7 宁波嘉杰 董事会审议通过之日起5工作日内 股东大会审议通过之日起10工作日内

　　8 现代服务业基金 协议签署后10个工作日内 董事会、股东大会审议通过，股权工商变更完成后15个工作日内

　　11 万柳军 董事会审议通过之日起5工作日内 股东大会审议通过之日起10工作日内

　　12 共青城创豪 董事会审议通过之日起15日内 股东大会审议通过之日起15个工作日内

　　上述股权转让的同时，君联资本向泰豪软件增资7,000万元人民币认购泰豪软件新增股份5,491,407股，对应新增注册资本人民币5,491,407元，每股票面价值1元，剩余64,508,593元计入泰豪软件资本公积，本次增资金额及增资后泰豪软件的股权结构具体如下：

　　泰豪软件和应在投资协议签署后45日内将与本次交易相关的工商变更文件及泰豪软件的章程报至泰豪软件主管市场监督管理机关等部门或机构办理本次交易所需要的登记及备案等手续。

　　1、协议经协议各方签署后成立，应在泰豪科技的决策机构批准本次交易之日起生效。

　　2、经协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

　　如受让方未在本协议约定时间内足额支付标的股份转让价款，则受让方应按逾期支付金额12%/年向转让方支付迟延履行违约金。受让方向转让方支付违约金后，不能视为转让方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制转让方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。

　　标的关键员工已签署劳动合同（截至期付款日关键员工的剩余合同期限不少于三(3)年）、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期不少于关键员工离职后两(2)年）。

　　标的关键员工，自协议签署日起直至其不再在标的中直接或间接持有任何权益之日起的三(3)年内或不再在标的任职（或不再向标的提供服务）之日起的三(3)年内（以时间较晚者为准），未经战略投资者的事先书面同意，不得直接或间接从事任何竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与标的构成竞争性业务的实体中持有任何权益，担任任何职务（包括但不限于董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资人、代理等），或从事其他有损于标的利益的行为。

　　自交割日起直至泰豪科技不再在标的中直接或间接持有任何权益之日，未经战略投资者的事先书面同意，泰豪科技不得直接或间接从事任何竞争性业务。

　　承诺标的资产真实有效，对标的系统集成业务在交割日前形成的6,320万元应收账款承担回收责任。若付款方超出该等款项的账期仍未向标的支付该等款项的，标的有权要求泰豪科技向标的支付，超过6,320万元范围，泰豪科技不再承担任何责任。

　　在标的交割前，就标的与泰豪科技和/或其关联方之间已发生的往来款，标的与泰豪科技和/或其关联方签署借款协议，约定具体金额、还款期限和往来款不计利息。

　　本次交易系在推动整体战略实施下的重要举措。通过出售全资子泰豪软件股权，推进产业结构调整，回收资金并进一步集中资源发展军工装备产业，做强主业、提高上市核心竞争力。

　　本次交易完成后，泰豪软件将不再纳入合并报表范围，但仍持有泰豪软件13.828%股权。预计本次交易完成后将为带来约3.77亿元的收益，可进一步改善资产负债结构，具体金额以年审会计师确认结果为准。

　　上市不存在委托泰豪软件理财的情形，泰豪软件亦不存在占用上市资金的情形。截至本公告披露日，上市为泰豪软件提供授信担保金额合计28,000万元，实际发生担保金额合计22,653万元，在本次股权交割完成后，对仍在存续期内的担保关系不进行变更，到期后不再续期，上市不再为泰豪软

　　件提供新增担保。上述担保不会影响的正常经营，将严格履行对外担保的审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　根据《证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易需提请股东大会审议方可实施，相关协议需履行完毕审议程序后方可生效，同时董事会提请股东大会授权管理层及相关人员办理包括但不限于与本次交易相关的股权交割、工商变更等事宜。敬请投资者注意相关风险，理性投资。

　　（二）泰豪软件股份有限审计报告（大信审字【2020】第6-00078号）；

　　（三）泰豪软件股份有限资产评估报告（中铭评报字[2020]第2122号）；

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